南京医药实施债务重组方案的公告

南京医药股份有限公司

关于实施债务重组方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

一、债务重组概述

1、为真实反映南京医药股份有限公司(以下简称“公司”)资产实际情况，经公司第七届董事会第二次会议审议通过，公司拟与《健康管理》杂志社有限公司(以下简称“杂志社”)及其全资股东江苏省健康信息发展有限公司(以下简称“健康信息公司”)就杂志社所欠公司借款6,112,416.50元(人民币，下同)实施债务重组方案。

2、本次债务重组不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

3、债务重组的实施不存在其他未完成的程序和重大法律障碍。

二、债务重组对方基本情况

公司名称：《健康管理》杂志社有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区中山路477号

法定代表人：万灵

注册资本：80万元

经营范围：《健康管理》杂志的编辑和出版

股权结构：江苏省健康信息发展有限公司直接持有其**股权

杂志社近三年财务状况及经营成果表

单位：元

项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 2,576,623.07 1,497,852.44 1,211,914.60

负债合计 6,444,471.02 6,950,992.56 8,736,191.10

所有者权益 -3,867,847.95 -5,453,140.12 -7,524,276.50

净利润 -2,443,961.52 -1,460,931.61 -2,071,136.38

上述2012年、2014年数据已经审计，2013年数据未经审计。

三、 双方债权债务基本情况

截至本公告披露之日：

1、 杂志社尚欠公司到期债务 6,112,416.50 元;

2、 公司(含公司下属子公司)尚需支付杂志社杂志款 461,210.00 元;

3、根据健康信息公司受让杂志社 **股权之股权转让协议约定，健康信息

公司尚需支付 522,894.50 元，定向用于替杂志社偿还其所欠公司部分债务。

四、债务重组方式

1、债务抵消

杂志社对公司的到期债务 6,112,416.50 元，与公司(含公司下属子公司)应支付杂志社杂志款 461,210.00 元和健康信息公司尚需向公司支付 522,894.50 元相互进行抵消。该等债务抵消后，杂志社对公司债务余额为 5,128,312.00 元。

2、债务豁免

鉴于杂志社实际经营现状，为妥善解决杂志社与公司现有债务，公司拟对经债务抵消后的杂志社所欠公司剩余债务 5,128,312.00 元予以全额豁免。

3、公司将与杂志社和健康信息公司签订《债务重组协议》，就本次债务重

组事项进行书面约定。

五、债务重组对公司的影响

2014 年 4 月 3 日，经公司第六届董事会第十次会议审议通过，鉴于杂志社转让时处于资不抵债状态， 且所欠公司借款账龄大多为两年以上，经多次催收无果，预计借款难以收回，公司对杂志社所欠公司借款 6,312,549.38 元全额计提特别坏帐准备。

公司通过本次债务重组，收回部分债权并减少损失，且所涉及的其他应收款已全额计提坏账准备，预计不会对公司 2015 年度损益产生重大影响。本次债务重组事项真实反映公司相关资产实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二次会议决议;

2、公司第七届监事会第二次会议决议;

3、《债务重组协议》。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2015 年 4 月 18 日